什么情況下轉讓老股，請問轉讓股權需要滿足什么條件嗎我想把我的股權轉讓出去

來源：整理時間：2023-05-23 07:04:59 編輯：金融知識手機版

1，請問轉讓股權需要滿足什么條件嗎我想把我的股權轉讓出去

轉讓股權的條件就是沒有質押，用友完全的處置權。一般需要先到稅局去辦理股權轉讓稅源監(jiān)控表，然后持有股權轉讓協議、公司章程修正案、公司其他股東放棄優(yōu)先購買權到工商局辦理過戶手續(xù)。

公司法第72條規(guī)定“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

我國《公司法》第三十五條對股東出資的轉讓作了規(guī)定：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。”掌握好證據，然后可以賣了。

程序上，按照公司法及公司章程的規(guī)定，征詢其他股東的意見。實質上，股權權屬清晰，不存在被質押、查封或其他權利限制。

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2，股權轉讓情況有哪些

股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。股權在本質上是股東對公司及其事務的控制權或者支配權，有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：1. 股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓；2. 股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。較常見的方式是股權在二級市場上的轉讓，例如A股市場中投資者相互間轉讓手中的股票，套取差價作為盈利。

股權轉讓協議的性質確定了雙方的權利和義務，也就確定的違約的適用空間。而我國合同法總則規(guī)定了法定解除權的前提是預期違約和根本違約兩種情形，以及在分則中的若干獨立規(guī)定，都是和違約行為有關，所以下文主要根據轉讓協議中義務情況的不同，來分析解除權的主要問題。(一) 瑕疵出資與合同解除權的行使合同法第68 條規(guī)定：“應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：1、經營狀況嚴重惡化的;2、轉移財產、抽逃資金，以逃避債務的;3、喪失商業(yè)信譽;4、有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形?！蓖瑫r合同法第69 條規(guī)定，“中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同?！边@兩條規(guī)定是對于預期違約中適用解除權的直接規(guī)定。但是在實際案件中來鑒別適用是非常復雜的，因為要對特別是對于出讓方的哪些義務可以行使解除權，經常引起混淆。在實踐中經常碰到的是瑕疵出資，對于這一情況，受讓方能否行使解除權是非常值得探討的。(二) 股權轉讓不能與合同解除的行使按照合同法第94 條第4 項的規(guī)定，也能達到解除合同的目的。合同法第94 條規(guī)定的不可抗力解除有些接近，因為造成過戶不能的原因是客觀因素。不過這里的客觀因素的范圍顯然要比不可抗力寬廣，不可抗力的范圍我國《民法通則》第153 條有著明確的規(guī)定。按照民法原理，第一種情形的規(guī)定實際可以解釋為履行不能，包括自始不能和嗣后不能，如果是這兩種原因造成的，都可以發(fā)生合同的解除后果，這也符合合同法第94 條第(五)項的兜底規(guī)定，即法律規(guī)定的其他情形。(三)瑕疵擔保責任下的解除權行使在股權轉讓過程中，根據合同法第174 條的規(guī)定，即：法律對其他有償合同有規(guī)定的，依照其規(guī)定;沒有規(guī)定的，參照買賣合同的有關規(guī)定。受讓方能否根據此規(guī)定，參照合同法第148 條的規(guī)定，因股權的瑕疵，致使不能實現合同的目的，要求解除合同。對于這一問題，對于瑕疵股份或者瑕疵出資的轉讓問題，都是通過行使撤銷權或者損害賠償請求權來得到救濟的。在《合同法》第五十四條、第九十四條規(guī)定，只要出讓方對此有過錯，存在違約行為，受讓方就可以解除合同。而且實踐中在與股權相似的債權轉讓過程中，也可以適用轉讓方的瑕疵擔保責任，“對于有償的債權轉讓合同，適用買賣合同中出賣人的瑕疵擔保義務的規(guī)定?！?四)違反從合同義務或附隨義務下解除權的行使在股權轉讓過程中，如果出讓方違反了合同的從合同義務或附隨義務，導致了股權轉讓不能，或者造成股權有嚴重瑕疵。在這種情況下，受讓方可以行使合同解除權。

股權轉讓情況有哪些

3，股權轉讓過程的條件和法律問題有哪些

一、股權轉讓的條件1.必須經合營他方同意，且取得合資企業(yè)董事會的通過，合營他方有優(yōu)先購買權根據《公司法》關于有限責任公司股權轉讓的規(guī)定，有限責任公司股東之間可以自由轉讓股權，無需經過其他股東的同意，向股東以外的第三方轉讓股權時，須經全體股東過半數同意。而根據《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》(以下簡稱“若干規(guī)定”)的規(guī)定，就合資企業(yè)而言，無論是投資者之間轉讓股權，還是合營一方向合營以外的第三方轉讓股權，出讓方與受讓方簽訂的股權轉讓協議都必須經過其他投資者簽字或者以其他書面方式認可，即股權轉讓獲得合營他方的同意;經董事會一致通過;合營他方對于轉讓的股權在同等條件下有優(yōu)先購買權，股權轉讓需要取得合營他方放棄優(yōu)先購買權的書面表示。2.獲得審批機關的批準。并向登記機關辦理變更登記根據“若干規(guī)定”的規(guī)定，合資企業(yè)的投資者股權變更必須經過審批機關的批準，審批機關為合資企業(yè)設立時的批準機關;股權變更的登記機關是國家工商行政管理局或者其委托的企業(yè)設立時的登記機關。二、股權轉讓中的法律問題公司股權轉讓是由公司這一企業(yè)制度本身的性質所決定的。但是另一方面，為了便于相關部門對于公司的監(jiān)管以及保護公司相關股東和債權人的利益，法律對于公司的股權轉讓也設定了許多限制。比較而言，作為有限責任公司的合資公司由于兼具人合性和資合性的特點，其股權轉讓比只有資合性的股份有限公司的股權轉讓受到的限制要多。合資企業(yè)的股權轉讓在遵循外商投資企業(yè)法的特別規(guī)定的基礎上，如果特別法沒有規(guī)定的情況下還必須遵守公司法有關股權轉讓的規(guī)定，因此受到的限制就更不必言。由于當前我國對于股權轉讓的規(guī)定并不系統，并且分別散見于各個法律或者行政法規(guī)之中，顯得較為零亂，操作過程中也引發(fā)了一些矛盾。這次《公司法》的修改在很大程度上將以前專家學者所批判的漏洞做了彌補，但是外商投資企業(yè)法并沒有發(fā)生相應的變更。與新《公司法》伴隨而生的各種政策法規(guī)是否適用于外商投資企業(yè)，一時間成了各國投資者所關注的熱點話題。新的立法產生的沖突我們先不說，就是以前立法的不統一，也往往會把實踐中的人們置于兩難的境地。接下來，本文希望對涉及合資企業(yè)股權轉讓的幾個重要問題進行梳理、總結，作出法律上的分析。1. 股東優(yōu)先購買權如何行使股東優(yōu)先購買權是指“當有限責任公司的股東對外轉讓股權時，其他股東基于其公司股東的資格和地位，在同等的條件下，對該股權所享有的優(yōu)先購買的權利”。從立法本意看，公司之所以規(guī)定股東的優(yōu)先購買權，目的在于保證老股東可以通過優(yōu)先購買權的行使實現對公司的控制權，維護其既得利益。歸根結底這仍然是由有限責任公司兼具人合性和資合性的特點所決定的。其人合的性質要求公司股東之間具有很強的合作性，當股東向股東以外的人轉讓股權時，新老股東能否建立良好的合作關系，將對老股東的利益產生重大的影響。為維護公司之人合，法律賦予老股東優(yōu)先購買權，以便其選擇是否接受新股東的合作?！吨型夂腺Y經營企業(yè)法實施條例》第20條對股東的優(yōu)先購買權作出了規(guī)定：“合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優(yōu)先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效?！比欢@一規(guī)定不夠具體明確，缺乏操作性。相比之下，新《公司法》第72條的規(guī)定與此規(guī)定的實質相同，但是更具可操作性，應當適用于合資企業(yè)。新《公司法》第72條規(guī)定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”較之于舊《公司法》有了較大的改進，規(guī)定的更為明確，更具有可操作性：(1)明確了兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權時的處理方式：先協商，協商不成的按出資比例購買;(2)對優(yōu)先購買權的具體行使方式作了更明確的規(guī)定：出讓方向股東以外的第三方轉讓股權時，將擬轉讓的價格、付款條件等基本情況書面通知其他股東，股東自接到書面通知之日起滿三十日內答復，怠于答復的視為放棄優(yōu)先購買權;(3)否定了出讓方的表決權。但是《公司法》對于“同等條件”的確定標準以及是否可以部分行使優(yōu)先購買權沒有做出明確的規(guī)定。實踐中關于優(yōu)先購買權如何行使，仍然存在某些問題：(1)對新《公司法》第72條規(guī)定的“同等條件”和《中外合資經營企業(yè)法實施條例》第20條規(guī)定的“不得比……條件優(yōu)惠”的理解存在爭議。大致可歸為兩種理解，一是絕對等同，認為優(yōu)先購買權人購買的條件與第三人相比絕對相同和完全一致;二是相對等同，認為只要條件大致相同即可，但是對條件的理解，有學者認為是價格，也有人認為包括了價格，但不限于價格。本文認為，絕對說和價格說雖然更具有可操作性，但是過于絕對和僵化，不利于保護主張優(yōu)先購買權的公司股東的利益，應當將條件理解為包括了價格在內的對價格產生實質影響的條件，至于具體包括哪些應當依當時的實際情況判斷，在發(fā)生爭議訴諸法院時由法官依公平原則自由裁量。(2)股東是否可以部分行使優(yōu)先購買權?對該問題學理上也存在爭議：持肯定主張的理由是《公司法》沒有禁止股東部分行使優(yōu)先購買權，法無明文禁止即自由，并且股東優(yōu)先購買權的立法目的就是為了使老股東通過這一方式實現對公司的控制權，當部分行使優(yōu)先購買權就可以實現該目的時，沒有必要購買全部股份;持反對主張的理由是原定受讓方有可能為了取得公司的控制權而受讓股份，當這一目的因為老股東部分行使優(yōu)先購買權而不能達到時，會拒絕購買出讓方的剩余股份，此時出讓方無法退出公司，如果他堅持退出，可能造成公司清算解散，使公司陷入僵局。本文認為公司法上制度的建構應當均衡各方利益，因此當部分行使優(yōu)先購買權不會損害出讓人的利益時，應當允許老股東部分行使，而當部分行使優(yōu)先購買權會造成剩余股份無法出讓的結果時就應禁止部分行使優(yōu)先購買權，要么放棄，要么全部行使。

[存在的法律問題]一、股權轉讓協議中協議主體存在的法律問題本案中d公司與c公司簽訂的股權轉讓協議從協議主體上來說，屬于無效協議，對有限責任公司的股權進行處置，只有a公司與b公司是適格的主體，有限責任公司的股東只有兩個即：a公司與b公司。c公司是b公司的股東，c公司有對其擁有的b公司的股權進行轉讓的權利，c公司對b公司在有限責任公司的股權是沒有處分權的，該股權轉讓協議違反了相關法律對合同主體的限制，為效力待定或可撤銷合同。在股權轉讓協議中主體的限制還包括股份有限責任公司的股東進行股權轉讓時，依據我國《公司法》第147條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓?！薄肮径?、監(jiān)事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓?！逼淠康氖嵌沤^公司負責人利用職務便利獲取公司的內部信息，從事不公平的內幕股權交易，從而損害其他非任董事、監(jiān)事、經理的股東的合法權益。除此而外法律、法規(guī)、政策規(guī)定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股權成為公司股東，例如國家公務員。法律、法規(guī)對交易主體權利能力有禁止性規(guī)定的，這類主體不得違反規(guī)定訂立股權轉讓合同，如公司股東不得向本公司轉讓股權等。所以在股權轉讓時應針對該部分內容進行審查，核實股權轉讓協議的主體是否具有以上情況，以避免由此導致股權轉讓協議無效。二、本案股權轉讓過程中程序及實體上存在的法律問題本案中c公司在與d公司簽訂股權轉讓協議后，只在有限責任公司召開的股東會上，提出要將所占有的股權轉讓給d公司，未經股東會表決，也未形成股東會決議，屬程序不符合法律規(guī)定最終導致股權轉讓行為無效。依據我國《公司法》第35條規(guī)定：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權?！睆脑摋l規(guī)定可以看出，股東之間可以相互轉讓其股權，對程序未做出限制性規(guī)定，而向股東以外的人出資需經全體股東過半數同意，且其他股東在同等條件下不主張優(yōu)先購買權的情況下，才可以向股東以外的主體轉讓股權。本案中c公司應取得有限責任公司同意其向d公司轉讓股權的股東會決議，并由全體股東簽名;同時應取得全體股東放棄優(yōu)先購買權的書面聲明，除此之外c公司還應提供相關股東會的召開符合法律規(guī)定的證明，包括召集、對股東的通知，同時應提供全體股東簽訂的同意重新修改公司章程的協議等等，如屬國有股權轉讓還應取得相關部門同意其轉讓的批文，對股權的轉讓價格的評估也應到相關國有資產管理部門進行備案或核準，到所在地的產權交易部門進行掛牌交易，掛牌期滿后通過競價方式或簽訂協議的方式進行轉讓。在股權轉讓的實踐中可依兩種方式進行：一種是先履行完上述程序性和實體要件后，與確定的受讓人簽訂轉讓協議，使受讓人成為公司的新股東。該種方式雙方均無太大風險，但在未簽訂轉讓協議之前應簽訂股權轉讓草案，對股權轉讓相關事宜進行約定，并約定違約責任即締約過失責任的承擔等;另一種方式同本文中所引案例相同，轉讓人與受讓人先行簽訂股權轉讓協議，而后由轉讓人在公司中履行程序及實體條件，但這種方式存在不能實現股權轉讓的可能性，對受讓人來說風險是很大的。一般來說，受讓人要先支付部分轉讓款，如股權轉讓不能實現，受讓人就要承擔追回該筆款項的風險，包括訴訟、執(zhí)行等。三、股權轉讓在其它方面應注意的法律問題在實際股權轉讓過程中，除以上本文案例中所涉及的問題外，還存在多方面對股權轉讓的限制，包括法律、法規(guī)、公司章程、合同等，如針對股份有限公司股份的轉讓我國《公司法》第144條規(guī)定：“股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易所進行?！钡?46條規(guī)定：“無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易所將該股票交付給受讓方即發(fā)生轉讓的效力。”第148條規(guī)定：“國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉讓或者購買股份的審批權限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。”《企業(yè)國有產權管理辦法》中，對國有股權的轉讓不僅在程序上有嚴格的規(guī)定，交易場所、審批的程序、受讓人的條件等等均做出了相關規(guī)定，因此在股權轉讓過程中，不僅對股權轉讓協議中的問題進行審查，還應對諸多相關法律問題進行審查，嚴格把關，保證股權轉讓的順利進行。

股權轉讓過程的條件和法律問題有哪些