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1，請教關(guān)于實際控制人變更

法規(guī)估計難找，個人把握吧。我理解肯定是變了，職工持股會也不是董事長的啊，就算職工持股會不合規(guī)要清理，也不能掩蓋實際控制人變了的事實查看原帖>>

和這個案例有些類似地方：某擬上市公司，夫妻共同持股比例在51%以上，共同控制公司。報告期內(nèi)，父親將部分股權(quán)轉(zhuǎn)給女兒，導致夫妻持股比例在35%左右。女兒不在公司任高管。這是否認定實際控制人變更呢？通常夫妻當然認定成實際控制人，而子女要考慮是否參與經(jīng)營。請各位大俠討論。

請教關(guān)于實際控制人變更

2，請教關(guān)于擬上市子公司存在職工持股會清理問題

這個不是嚴重障礙，但根據(jù)國資委的一些文件，同級國有企業(yè)企業(yè)的員工是不能持有下級企業(yè)的股份的，其原理還是很好理解，防止利用職權(quán)利益輸送。那么，據(jù)此思路，擬上市主體子公司存在職工持股，特別是有高管持股的話，還是清理為好。

請教關(guān)于擬上市子公司存在職工持股會清理問題

3，請教有關(guān)內(nèi)部職工股的問題

工會、職工持股會目前規(guī)定是（證監(jiān)會規(guī)定）： 1、工會、職工持股會不能作為首發(fā)發(fā)行人的股東（含發(fā)起人股東）和實際控制人。 2、如果是歷史原因形成上市公司的股東，再發(fā)時候需要清理，形成實際控制人的不用清理。 3、工會、職工持股會如果是擬上市公司或已上市公司子公司的股東的，不在此限。至于內(nèi)部職工持股的規(guī)定，目前的規(guī)定是（證券法、證監(jiān)會規(guī)定）：如果是既成事實，需要考慮是否超過200人，如果清理是否有風險如果是準備實施，可以參考股權(quán)激勵的規(guī)定，同時要考慮是否國有。

二樓回答的很好，其實信托、代持、職工股是老問題了

1# 法律對于內(nèi)部職工持股有一個很詳細的規(guī)定

請教有關(guān)內(nèi)部職工股的問題

4，職工持股會間接持有擬上市主體是否要清理

還是要清理的，實務(wù)操作中股東人數(shù)要落實到最終持股的每一個自然人手中，總數(shù)不得超過200

當然要清理了。

成立有限責任公司作為職工持股目的公司，職工持股會把股份轉(zhuǎn)給持股目的公司

個人認為，法協(xié)字【2002】第115號中“對擬上市公司而言，受理其發(fā)行申請時，應(yīng)要求發(fā)行人的股東不屬于職工持股會及工會持股，同時，應(yīng)要求發(fā)行人的實際控制人不屬于職工持股會或工會持股?！边@個“不屬于”到底是何意？ “控制”的意思？還是只要有職工持股會持股，哪怕1%以下，也不能歸為“不屬于”，也需要清理？

我個人認為，應(yīng)該要清理，存在職工持股會會造成股權(quán)不清晰，不穩(wěn)定。

5，是否有有限合伙企業(yè)作為上市公司股東的案例

有限合伙企業(yè)作為股東上市請看廣東長城集團股份有限公司招股說明書五、持有公司 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況（一）持有公司5%以上股份的主要股東及實際控制人情況截至本招股說明書簽署之日，持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東為蔡廷祥、吳淡珠、陳素芳、深港產(chǎn)學研、中證投資。蔡廷祥及其配偶吳淡珠為公司實際控制人，共同持有公司股份4,353.00 萬股，占本次發(fā)行前總股本的58.04%，基本情況如下:5、杭州中證大道豐湖投資合伙企業(yè)（有限合伙）成立時間：2009 年6 月15 日主要經(jīng)營場所：杭州市西湖區(qū)求是路8 號公元大廈北樓1103-4執(zhí)行事務(wù)合伙人：張曉輝合伙企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：實業(yè)投資合伙人出資方式等基本情況如下：序號合伙人姓名合伙人類別認繳出資額（萬元）出資比例（%）出資方式1 張曉輝普通合伙人 1 0.049 貨幣2 荊煒國有限合伙人 260 12.615 貨幣3 荊濤有限合伙人 1,800 87.336 貨幣合計 2,061 100%注：1、除荊煒國與荊濤為父子關(guān)系外，其他合伙人間無關(guān)聯(lián)關(guān)系；2、張曉輝為執(zhí)行合伙人中證大道合伙協(xié)議中的利益分配和責任承擔的主要條款如下：長城股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件招股說明書（申報稿）1-1-441、中證大道的投資收入扣除投資本金后的余額為投資利潤，投資利潤扣除投資顧問管理報酬后由各合伙人按實際出資比例分配；2、因正常投資事宜或不可抗力發(fā)生的虧損金額不大于合伙人實際出資的，由合伙人按照實際出資比例承擔虧損；因正常投資事宜或不可抗力發(fā)生的虧損金額大于合伙人實際出資的，由執(zhí)行事務(wù)合伙人承擔；因正常投資事宜之外且并非不可抗力的其他原因發(fā)生的虧損，全部由執(zhí)行事務(wù)合伙人承擔。截至2009 年12 月31 日，中證投資資產(chǎn)總額2,018.82 萬元，所有者權(quán)益2,018.82 萬元，2009 年度營業(yè)收入0 萬元，凈利潤-41.18 萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

更新了，增加了一個案例。。

是有限合伙啊，不是有限公司。

以有限公司作為上市公司的股東，這個非常常見。上市公司醫(yī)藥行業(yè)里面（抱歉，我對醫(yī)藥行業(yè)了解相對較多）康緣藥業(yè)、海正藥業(yè)、東阿阿膠、恩華藥業(yè)等等，都是以有限公司為上市公司控股股東的。但是，你說的同時成為股權(quán)激烈對象，的確是沒碰到。一般股權(quán)激烈，都不是給Boss，一般都是授予除Boss以外的核心高管、核心技術(shù)人員等，而這些授予對象又不可能建立有限公司成為上市公司股東?？磥砥綍r在做業(yè)務(wù)的過程中真的要留心呢希望對樓主有點幫助哈

就目前有些地方就明確規(guī)定，執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人合伙人。比照個體工商戶適用5%-35%的五級超額累進稅率計征個人所得稅，不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的自然人有限合伙人按照20%計征個人所得稅

根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知（財稅[2008]159號）的規(guī)定，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。對于股息紅利，個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用５％－３５％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。企業(yè)所得稅的稅率為25%。轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，個人按20%。合伙人為法人或其他組織的按企業(yè)所得征稅征，25%。

6，新創(chuàng)公司如何分配股權(quán)Vesting是最好的解決方法詳細03

你也可以通過定期授予員工股權(quán)或期權(quán)來得到類似的效果，但是這一過程過于復雜并且效果也不會很理想。因而一般的做法是雇傭員工時預(yù)先給他授予股權(quán)但是會將這些股權(quán)都 Vest（綁定）一定的期限。另外，公司有的時候也會給受雇了很多年的員工提供一定數(shù)量的股權(quán)（叫做Retention grants，目的就是為了留住優(yōu)秀員工），不過這些股權(quán)同樣應(yīng)該被Vest。具體到股權(quán)和期權(quán)上來說，Vesting 會有一點的不同。在期權(quán)上，你被預(yù)先授予的一定數(shù)量的期權(quán)只有在你完成了Vest，它們才會屬于你。而在股權(quán)上，你被授予的那些股權(quán)立即就歸屬于你，但是對于沒有完成Vest 的那部分股權(quán)，公司則擁有回購的權(quán)力。盡管有這樣一個微小的不同點，但是其作用都是一樣的，那就是員工必須通過一段期限才能掙到公司授予他們的股權(quán)或者期權(quán)。所以如果你是一個公司員工的話，你更加需要關(guān)心的是你每年能夠Vest 多少股權(quán)或者期權(quán)。公司授予的股權(quán)數(shù)量多少固然重要，但是每年你能夠Vest 的數(shù)量才是你真正能夠拿到手的那部分補償。另外大部分的Vesting 期限（一般是4 年）開始前都會有一個一年期的cliff vest 期限，也就是說你只有在受雇滿一年才會vest 到股權(quán)，沒有滿一年的話，你不會vest 任何股權(quán)；而一年以后股權(quán)的vest 頻率就變成了每月一次或者每個季度一次了。推行一年期限的cliff vest 制度的原因主要在于其能有效的防止公司和股東被惡意員工卷走大量股權(quán)。如果被證實該員工為惡意員工，則在cliff vest 期間，公司就可以將其清退而不會形成任何的股權(quán)稀釋。關(guān)于cliff vesting 有兩個問題值得注意。第一個，如果員工的一年雇傭期限快到了，你又決定將其清除出公司，那么你多多少少的應(yīng)該給他們vest 一定數(shù)量的股權(quán)。因為一般情況下，不可能說你需要花接近一年的時間才能搞清楚那員工是不是惡意員工，而且在別人即將完成cliff vest 期限的時候，將別人開除也是不道德的行為。第2 種情況是，員工的雇傭還沒滿一年，而你需要把公司賣了。我的看法是，如果員工受雇還不到一年你就必須把公司賣了，那么這種情況下，你不能采用cliff vest 的規(guī)則。畢竟賣掉公司的時候是每個付出了努力并擁有股權(quán)的員工都應(yīng)該獲得報酬的時候。現(xiàn)在，既然我們談到了被收購（控制權(quán)發(fā)生改變）發(fā)生時的vest，我覺得有幾點需要指出來。一是，收購發(fā)生時，你已經(jīng)vest 的部分股權(quán)或者期權(quán)就變成可流通的了（至少你可以將其出售獲取現(xiàn)金，或者換取收購方的其他有價證券），但是你還沒完成vest 的那部分則不能流通。許多情況下，收購方一般都會允許被收購公司員工未能vest 的股權(quán)轉(zhuǎn)到自己旗下，并按照原先的期限繼續(xù)vest。此外，有些時候，在公司控制權(quán)發(fā)生變化的時候，公司還會給某些員工提供加速vest 的特別待遇。比如CFO（首席財務(wù)官，因為他們在收購方任職的話肯定會被看成外部人員看待，因而不可能繼續(xù)擔任原職）就屬于這種類型。另外也還會有些創(chuàng)始人以及早期的關(guān)鍵員工希望能夠加速vest，但是我建議在同意加速之前千萬要考慮明白，因為其相關(guān)規(guī)定會將一次收購活動變得十分復雜。另外，我還建議公司在發(fā)生控制權(quán)改變的時候要避免完全加速而采用“double trigger”（雙觸發(fā)）。我將解釋這兩個概念。完全加速的意思是一旦發(fā)生控制權(quán)的改變則所有未能vest 的股權(quán)全部vest。你不能這樣做。但是幫某些特殊的員工將其一年未vest 的股權(quán)轉(zhuǎn)變成vest 的做法還是可以接受的，尤其是當這些員工在收購方的公司里不可能得到一個好職位或者不得不離開的時候?！半p觸發(fā)”指的就是必須發(fā)生兩件事才能觸發(fā)加速。第一是控制權(quán)的改變，第二是員工解除合同或者收購方只給他提供一個更低的職位（可能導致員工離職）的時候。員工的股權(quán)問題是個非常復雜的問題，尤其是發(fā)生控制權(quán)的改變時，這個問題就更加復雜了，不過我仍然希望以上的解釋能夠給大家在理解這個問題上提供一些幫助。說說創(chuàng)始人的股份Vesting，Vesting 這個詞沒有好的翻譯，用例子先來解釋，再說它的好處。公司發(fā)行2,000,000 股，創(chuàng)始人甲乙兩人，各有1,000,000 股。其中，20%，即200,000 股，在公司創(chuàng)始時，就馬上vest，公司以后不能回購。剩下800,000 股，分四年vest。如果甲一年后離開的話，他會拿到200,000 股，加上創(chuàng)始時的200,000 股，共400,000。剩下的600,000 被公司以象征性價格回購。公司總股份量變?yōu)?,400,000。甲占有4/14=29%；乙占有10/14=71%。和和氣氣，公共平平。如果沒有事先談定vesting 的話，甲離開時，會與乙有很大的爭吵。甲會說“我已為公司做了很大的貢獻，我的1,000,000 股應(yīng)該都是我的”。乙一定反對。最后甲會說“反正已經(jīng)是我的了，看你怎么辦”。乙會說，“這樣太不公平，那我也不做了”，或，“那我把這個公司關(guān)掉，重啟爐灶?！睜幊忱^續(xù)升級，還會出現(xiàn)偷公司公章，搶鑰匙，上法院，等等。我都見過。可以想象，公司的員工和業(yè)務(wù)，會受到的影響。 Vesting 還有另外一個好處：如果甲乙出現(xiàn)股份多少的糾紛（比如一年以后，乙的貢獻或重要性比甲多），也比較容易解決。董事會與甲乙商量后做決議，把雙方的還沒有vest 的股份重新分配。甲乙都會比較容易接受，因為已經(jīng)vest 的股份不變。而且如果一方不接受的話，離開公司，也有一個明確公平的已經(jīng)vest 的股份。 Vest 是一個很公平的方法，因為創(chuàng)業(yè)是一個艱苦的多年過程，而不是一個主意。主意本身，沒有相信它的人充滿熱情，放棄一切的做，是沒有什么價值的。沒有經(jīng)歷過股份糾紛的創(chuàng)業(yè)者，即使了解上一段，同意它是公平的，都不喜歡vesting，因為怕被投資者炒魷魚，失去股份。