回頭看-2董事-3歷程，美國是獨(dú)立董事。我國上市公司為什么要實(shí)行-2董事-3/中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于設(shè)立上市公司的意見》-2董事-3獨(dú)立董。

上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事制度。上市公司-2董事是指不擔(dān)任董事以外的其他職務(wù)，與所任職的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其客觀判斷的關(guān)系的公司獨(dú)立。獨(dú)立 董事我們應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司的整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益。獨(dú)立董事獨(dú)立執(zhí)行職務(wù)。1.-2董事原則上最多在5家上市公司兼任-2董事，并保證有足夠的時(shí)間和精力有效履行獨(dú)立1234566。

意義:1。-2董事-3/在以美國為首的一些西方國家被證明是有效的，并被廣泛采用?？偟膩碚f，獨(dú)立董事制度有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司質(zhì)量。2.獨(dú)立董事制度有利于加強(qiáng)公司的專業(yè)化運(yùn)作，提高董事的科學(xué)決策；有利于強(qiáng)化董事會(huì)議的制衡機(jī)制，保護(hù)中小投資者權(quán)益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司規(guī)范運(yùn)作。

獨(dú)立董事沒有實(shí)權(quán)，相對(duì)邊緣化。在非常好的情況下鼓勵(lì)好人。培養(yǎng)孩子，從小就有一個(gè)獨(dú)立自力更生的辦法?？梢宰约捍┮麓髅薄３燥埲ラL樂也可以想一想。獨(dú)立這種情況為孩子長大后打下了良好的基礎(chǔ)。中國推出-2董事-3/，至今已有二十余年，但“花瓶董事”和“橡皮圖章”的問題仍然廣受詬病，被曝光的始終是 . 66

獨(dú)立董事制度已經(jīng)成為主要國家廣泛采用的一種重要的公司治理方式制度但是獨(dú)立在實(shí)踐中的認(rèn)定也是一個(gè)普遍的問題。結(jié)合公司治理的一些國際發(fā)展趨勢，有必要重新審視-2董事-2/性問題。獨(dú)立 董事的概念在各國被廣泛使用，但沒有統(tǒng)一的定義，如何操作也存在很大的分歧?；仡^看-2董事-3歷程，美國是獨(dú)立董事。

1、獨(dú)立 董事制度所謂獨(dú)立董事的概念和權(quán)限，是指來自公司外部來制衡執(zhí)行。來源于西方國家的非員工董事非高管董事-4/。早在上世紀(jì)30年代，美國證監(jiān)會(huì)就建議公眾公司設(shè)立“非員工董事”；20世紀(jì)80年代，英國成立了“非執(zhí)行董事促進(jìn)會(huì)”。與董事(internal董事)的執(zhí)行相比，獨(dú)立 董事可以處于更加客觀公正的地位，

確保公司遵守良好治理準(zhǔn)則的捍衛(wèi)者。-2 董事還能在決定公司的戰(zhàn)略和政策、保護(hù)股東利益、提升公司效率等方面發(fā)揮不可替代的作用。目前，在世界上大多數(shù)國家和地區(qū),-2 董事的作用越來越受到重視，其在董事中的比重也越來越大。據(jù)經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)統(tǒng)計(jì)，1999年，美國董事-2董事的比例為62%，英國為34%。

證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司設(shè)立-2董事-3/的征求意見稿》。文件規(guī)定，上市公司董事會(huì)議成員三分之一以上應(yīng)/。這意味著-2董事-3/將在我國上市公司中成立。獨(dú)立董事制度的推出，將進(jìn)一步完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化公司內(nèi)控機(jī)制董事。獨(dú)立 董事它來自西方國家的非雇員董事非行政人員董事-4/。

根據(jù)經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織發(fā)展的統(tǒng)計(jì)，1999年，美國董事meeting-2董事的比例達(dá)到62%，英國為34%，法國為29%。作為建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，我國在建立-2董事-3/方面進(jìn)行了一些有益的探索。1998年h股公司應(yīng)港交所要求-2董事率先設(shè)立。1999年3月，國家經(jīng)貿(mào)委和中國證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)文，要求有兩家以上h股公司-2董事；兩個(gè)以上獨(dú)立 董事可以提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。

獨(dú)立董事制度主要原則及其借鑒意義《1940年美國投資公司法》(以下簡稱《法案》)是規(guī)范美國基金公司的基本法。雖然《法案》的條文中沒有直接提出獨(dú)立 董事的概念，但在董事相關(guān)的條文中限定了與董事關(guān)聯(lián)的投資公司比例。這大概是最早成立的美國共同基金-2董事-3/。美國聯(lián)合基金公司作為基金行業(yè)的自律組織，曾經(jīng)組織顧問團(tuán)對(duì)基金公司的治理結(jié)構(gòu)提出建議，包括-2董事-3/一些重要的原則，這些建議大部分在實(shí)踐中被基金公司采納。

中美公司-2董事-3/對(duì)比:(1)宏觀制度背景對(duì)比1。美國的公司治理采用單一制結(jié)構(gòu)，沒有監(jiān)事會(huì)，完全依靠/。為了提高股東長期投資的信心和董事監(jiān)測的可信度，有必要設(shè)立獨(dú)立 董事。獨(dú)立 董事在美國公司，實(shí)際上起到了中國公司法中監(jiān)事會(huì)的作用，對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督。而我國公司治理采取二元結(jié)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)是傳統(tǒng)的監(jiān)督機(jī)關(guān)。

2.獨(dú)立董事制度在美國是以股權(quán)革命為基礎(chǔ)的。上市公司股權(quán)極其分散，作為機(jī)構(gòu)投資者的股東在特定公司最多持有1%的股份。由于股權(quán)分散，不存在“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，所以上市公司的意志往往是眾多股東的共識(shí)；因?yàn)樗械墓煞荻际强闪魍ǖ?、容易變現(xiàn)的、處于變動(dòng)狀態(tài)的，很少有穩(wěn)定的股東長期不變；一級(jí)市場和二級(jí)市場的投資者都以利潤為導(dǎo)向調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而形成市場化的社會(huì)評(píng)價(jià)機(jī)制和“用腳投票”與“用手投票”相結(jié)合的股權(quán)制衡機(jī)制。

(1)。加強(qiáng)法規(guī)建設(shè)制度并逐步完善，使獨(dú)立 董事能夠真正進(jìn)入法制化的軌道，制度規(guī)范化。2001年8月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于設(shè)立獨(dú)立-1 制度》的指導(dǎo)意見，設(shè)立-2董事任免。但民事賠償機(jī)制和董事責(zé)任保險(xiǎn)等配套法律措施并不完善。我們可以通過制定董事，依法設(shè)立-2董事。依法擔(dān)保-2董事能夠正常履行監(jiān)管企業(yè)職能，保護(hù)社會(huì)公共利益和中小投資者合法權(quán)益，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展發(fā)展。

獨(dú)立 董事的名譽(yù)和個(gè)人社會(huì)評(píng)價(jià)體系尚未完全建立。如何逐步實(shí)現(xiàn)獨(dú)立 董事的職業(yè)化，如何充分發(fā)揮其作用，很大程度上取決于是否有一個(gè)令人信服的行業(yè)協(xié)會(huì)和一支具有高素質(zhì)管理水平的團(tuán)隊(duì)。一方面，成立“-2董事協(xié)會(huì)”，制定行業(yè)專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，確認(rèn)獨(dú)立 董事的資格。

中國百年公司法發(fā)展 歷程大致可以分為三個(gè)階段:清末(19041914)、民國(19121949)、中華人民共和國(PRC) (19492004)。其中，民國時(shí)期可分為北京國民政府時(shí)期(1912-1927年)和南京國民政府時(shí)期(1928-1949年)。中華人民共和國時(shí)期可分為前期(1949-1978年)和后期(1979-2004年)。

公司法有廣義和狹義之分。狹義的公司法是指中華人民共和國(PRC)公司法(1993年12月29日NPC第八屆人大常委會(huì)第五次會(huì)議通過的廣義公司法，是指規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)、解散及其他內(nèi)外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。不僅包括公司法，還包括其他法律、行政法規(guī)中關(guān)于公司的規(guī)定。

1。調(diào)整宏觀立法模式，制定合理的框架獨(dú)立董事制度系統(tǒng)從立法的宏觀角度看，目前我國關(guān)于獨(dú)立-1的立法，第二，具體規(guī)范的內(nèi)容還不夠完善和細(xì)化，即使《上市公司治理準(zhǔn)則》要求“獨(dú)立 董事的崗位要求、選舉更換程序和職責(zé)應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定”，但如果“相關(guān)規(guī)定”沒有明確或強(qiáng)制規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)怎樣的法律責(zé)任。