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1，企業(yè)重組特殊稅務處理

企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。（五）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。

企業(yè)重組特殊稅務處理

2，資產收購一般性稅務處理和特殊性稅務處理有什么區(qū)別

股權收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。資產收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉讓企業(yè)）實質經營性資產的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。一般性稅務處理：企業(yè)股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規(guī)定處理：①被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。②收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。③被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。

主要區(qū)別在于特殊性稅務處理遞延了應交的所得稅金；特殊性稅務處理，需要符合一定的條件，詳細可以看財稅2009 59號文以及國家稅務總局公告2010年4號；在最近，由于國務院鼓勵企業(yè)兼并重組，59號文中特殊性稅務處理適用條件被財稅[2014]109號文所放寬，同時109號文中亦提及關于“劃轉”情況下可適用特殊性稅務處理；特殊性稅務處理需要在稅務機關完成一系列的備案程序，較為復雜；在涉及稅金不大的情況下，可以考慮一般性稅務處理；但如果資產/股權增值較大，則可考慮適用特殊型稅務處理的可能性（特別是集團內的重組、并購）

資產收購一般性稅務處理和特殊性稅務處理有什么區(qū)別

3，什么是一般性稅務處理

一般性稅務處理與特殊性稅務處理　　從稅收方面分析，對于合并方來說，主要是一種支付行為，所以一般不涉及稅收問題（非貨幣性資產支付一般需要視同銷售）；對于被合并方來說，企業(yè)被合并注銷后，企業(yè)資產被兼并轉移，企業(yè)股東獲得收入，因此，被合并企業(yè)涉及資產轉移的稅收問題。財稅〔2009〕59號文件第四條第四項規(guī)定，企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進行稅務處理：　　（1）合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產和負債的計稅基礎?！　。?）被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理?！　。?）被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。以上處理，即一般性稅務處理。　　舉例：甲企業(yè)合并乙企業(yè)，乙企業(yè)被合并時賬面凈資產為5000萬元，評估公允價值為6000萬元。乙企業(yè)股東收到合并后新企業(yè)股權4000萬元，其他非股權支付2000萬元。此合并中，甲企業(yè)接受乙企業(yè)的凈資產按公允價值6000萬元作為計稅基礎。乙企業(yè)資產評估增值1000萬元需要按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，稅后按清算分配處理。　　財稅〔2009〕59號文件第五條規(guī)定，企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：　　（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的?！　。?）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例?！　。?）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動?！　。?）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。　?。?）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。該文件同時規(guī)定，符合通知第五條規(guī)定條件的企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失。　　舉例：甲企業(yè)合并乙企業(yè)，乙企業(yè)被合并時賬面凈資產為5000萬元，評估公允價值為6000萬元。乙企業(yè)股東收到合并后企業(yè)股權5500萬元，其他非股權支付500萬元，則股權支付額占交易支付總額比例為92%（5500÷6000×100%），超過85%，雙方可以選擇特殊性稅務處理，即資產增值部分1000萬元不繳納企業(yè)所得稅。同時，甲乙雙方的股份置換也不確認轉讓所得或損失。假設此比例不超過85%，則資產增值部分1000萬元要繳納企業(yè)所得稅250萬元，股份支付也要確認所得或損失。

特殊性稅務處理是指區(qū)別于一般的稅法對企業(yè)經營業(yè)務的處理，不按照稅法對資產、負債和經營活動的一半規(guī)定。實質上是對企業(yè)的一種照顧。并不是說符合特殊性稅務處理得條件就可以不交所得稅了。對非股權支付的部分仍應確認轉讓的所得或損失。比如說，稅法一般規(guī)定以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關資產的所得或損失。但如果企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：　?。ㄒ唬┚哂泻侠淼纳虡I(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的?！　。ǘ┍皇召彙⒑喜⒒蚍至⒉糠值馁Y產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。　?。ㄈ┢髽I(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動?！　。ㄋ模┲亟M交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例?！　。ㄎ澹┢髽I(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權?！　∑髽I(yè)重組符合上述規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理?！　≈亟M交易各方按特殊性稅務處理規(guī)定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎?！　》枪蓹嘀Ц秾馁Y產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）

什么是一般性稅務處理

4，特殊性稅務處理是餡餅還是陷阱

2009年4月30日，在新企業(yè)所得稅法實施一年四個月之后，對企業(yè)進行重大重組行為有著至關重要影響的企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理政策終于公布了。做為新企業(yè)所得稅法律法規(guī)體系中里程碑級的文件，《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）給眾多企業(yè)及專業(yè)財稅服務人士帶來莫大的期冀。學習、掌握財稅[2009]59號文件內容，成為重組企業(yè)及專業(yè)服務機構的重要任務之一。符合規(guī)定條件的重組企業(yè)都積極申請享受“特殊性稅務處理”稅收優(yōu)惠。然而，“特殊性稅務處理”真的是餡餅，比選擇“一般性稅務處理”更加優(yōu)惠嗎？下面舉例來分析選擇“特殊性稅務處理”對重組企業(yè)整體稅負的影響。甲公司持有A公司100%股權，該項投資的計稅基礎是1000萬元，公允價值10000萬元。2010年6月，甲公司與乙股份公司達成股權收購協(xié)議，乙股份公司收購A公司80%的股權，同時增發(fā)價值8000萬元的4000萬乙公司股份支付給甲公司。假如以上交易符合財稅[2009]59號規(guī)定的其他“特殊性稅務處理”的條件，甲乙雙方一致選擇采用“特殊性稅務處理”處理該事項的企業(yè)所得稅事宜。因甲乙雙方選擇采用“特殊性稅務處理”，根據(jù)財稅[2009]59號規(guī)定，乙公司取得的A公司80%股權的計稅基礎是800萬元（1000*80%），甲公司取得的乙公司4000萬股份的計稅基礎是轉讓的A公司80%股權的計稅基礎，即800萬元。2011年9月，甲公司將乙公司4000萬股份轉讓給丙公司，轉讓價格9800萬元。2011年10月，乙公司將A公司80%的股權轉讓給丁公司，轉讓價格8800萬元。不考慮甲乙公司的其他企業(yè)所得稅事項，甲、乙公司2011年度因股權轉讓應繳納企業(yè)所得稅為：甲公司2250萬元（即：（9800-800）*25%）；乙公司2000萬元（即：（8800-800）*25%）；甲乙公司共繳納4250萬元。如果2010年甲乙雙方不選擇“特殊性稅務處理”，而是采用“一般性稅務處理”，則稅負情況如下：2010年的股權收購環(huán)節(jié)，甲公司應繳納企業(yè)所得稅1800萬元（即：（8000-800）*25%）。因甲乙雙方采用“一般性稅務處理”，甲公司取得的乙公司的4000萬股份的計稅基礎是8000萬元，乙公司取得的A公司80%股權的計稅基礎是8000萬元。2011年的股權轉讓環(huán)節(jié)納稅情況為：甲公司450萬元（即：（9800-8000）*25%）；乙公司200萬元（即：（8800-8000）*25%）；甲乙公司共繳納650萬元。經比較得出，在選擇“一般性稅務處理”時，甲乙雙方在股權收購及轉讓環(huán)節(jié)共繳納企業(yè)所得稅2450萬元，比選擇“特殊性稅務處理”少繳納1800萬元。在兩種方式下，甲公司稅負相同，乙公司選用“特殊性稅務處理”比選用“一般性稅務處理”多納稅1800萬元。其原因是，在“特殊性稅務處理”方式下，股權收購方獲取的股權的計稅基礎是原計稅基礎；其公允價值與計稅基礎的差額，在股權的重組雙方再次轉讓重組時獲得的股權時納了兩次稅；而如果選用“一般性稅務處理”，因計稅基礎的連續(xù)性，在股權轉讓方按被轉讓股權的公允價值納稅后，股權收購方取得股權的計稅基礎是公允價值。在資產收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立的重組交易中，如果重組各方選擇“特殊性稅務處理”方式，也會出現(xiàn)上述重復納稅的稅務處理結果。而在原企業(yè)所得稅法規(guī)體系下，關于企業(yè)重組的計稅基礎的規(guī)定也有一個發(fā)展的過程。《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]第118號）第四條第二款規(guī)定，如果企業(yè)整體資產轉讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中，除接受企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券、其他資產不高于所支付的股權的票面價值（或股本的賬面價值）20％的，經稅務機關審核確認，轉讓企業(yè)可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。轉讓企業(yè)取得接受企業(yè)的股權的成本，應以其原持有的資產的賬面凈值為基礎確定，不得以經評估確認的價值為基礎確定。接受企業(yè)接受轉讓企業(yè)的資產的成本，須以其在轉讓企業(yè)原賬面凈值為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值調整。該文件的規(guī)定與財稅[2009]59號的規(guī)定的宗旨是一致的，也會造成整體資產轉讓的重組雙方重復納稅。但是，《國家稅務總局關于執(zhí)行需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2003]45號）改變這一規(guī)定，其第六條第二款規(guī)定，符合《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）第四條第（二）款規(guī)定轉讓企業(yè)暫不確認資產轉讓所得或損失的整體資產轉讓改組，接受企業(yè)取得的轉讓企業(yè)的資產的成本，可以按評估確認價值確定，不需要進行納稅調整。該文件結束了重組雙方重復納稅的稅務處理方式。經以上分析，我們可以看到，財稅[2009]59號“特殊性稅務處理”在遞延納稅，降低重組雙方重組時的稅務負擔，促進合理的產業(yè)整合方面起到了積極作用，但同時也存在重復納稅的陷阱。擬重組的企業(yè)雙方應結合重組目的，分析遞延納稅的時間價值、重復納稅等因素的綜合影響，審慎選擇企業(yè)重組的企業(yè)所得稅稅務處理方式。同時，我們也期待稅務管理當局能以“稅收中性 ”、“不重不漏”的稅收管理原則，改變財稅[2009]59號中計稅基礎的相關規(guī)定，使“特殊性稅務處理”不再存在陷阱，切實起到鼓勵產業(yè)整合的積極作用。

5，企業(yè)分立的特殊性稅務處理具體有哪些

財政部國家稅務總局關于重組業(yè)務所得稅處理若干問題的通知財稅[2009]59號中規(guī)定：五、重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。（三）重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。（五）重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。六、重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：（一）債務重組確認的應納稅所得額占該當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。的其他相關所得稅事項保持不變。（二）股權收購，收購購買的股權不低于被收購全部股權的75%，且收購在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1. 被收購的股東取得收購股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。2. 2.收購取得被收購股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。3. 3.收購、被收購的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。4. （三）資產收購，受讓收購的資產不低于轉讓全部資產的75%，且受讓在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：5. 1.轉讓取得受讓股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。6. 2.受讓取得轉讓資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。7. （四）合并，股東在該合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：8. 1.合并接受被合并資產和負債的計稅基礎，以被合并的原有計稅基礎確定。9. 2.被合并合并前的相關所得稅事項由合并承繼。10. 3.可由合并彌補的被合并虧損的限額=被合并凈資產公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。11. 4.被合并股東取得合并股權的計稅基礎，以其原持有的被合并股權的計稅基礎確定。12. （五）分立，被分立所有股東按原持股比例取得分立的股權，分立和被分立均不改變原來的實質經營活動，且被分立股東在該分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：13. 1.分立接受被分立資產和負債的計稅基礎，以被分立的原有計稅基礎確定。14. 2.被分立已分立出去資產相應的所得稅事項由分立承繼。15. 3.被分立未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立繼續(xù)彌補。16. 4.被分立的股東取得分立的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立分立出去的凈資產占被分立全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。17. （六）重組交易各方按本條（一）至（五）項規(guī)定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。18. 非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）19.

財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知財稅[2009]59號中規(guī)定：五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。（五）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：（一）企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。（二）股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。 2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。 3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。（三）資產收購，受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的75%，且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。 2.受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。（四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。 2.被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。 3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。 4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。（五）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。 2.被分立企業(yè)已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。 3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。 4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。（六）重組交易各方按本條（一）至（五）項規(guī)定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）