《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第三十五條規(guī)定“未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，擅自發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的由中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處非法募集資金金額5%以下的罰款。構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任?！?/p>

問：證券發(fā)行的正規(guī)程序是怎樣的？

答：公開發(fā)行股票，必須依照《公司法》規(guī)定的條件，報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。發(fā)行人必須向中國證監(jiān)會(huì)提交公司法規(guī)定的申請(qǐng)文件和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的有關(guān)文件。 在獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后，發(fā)行人才可以在中國證監(jiān)會(huì)指定的媒體上刊登發(fā)行公告，此后才可以通過上海或深圳證券交易所的交易系統(tǒng)發(fā)行股票。

目前，我國企業(yè)債券的發(fā)行實(shí)現(xiàn)額度控制，企業(yè)在公開發(fā)行企業(yè)債券前，必須履行相應(yīng)的審批程序，在獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)并獲得分配的債券發(fā)行額度后，方可 向社會(huì)公開發(fā)行企業(yè)債券。企業(yè)債券的發(fā)行，必須由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷。

問：什么是非法代理買賣非上市公司股票？主要特點(diǎn)有哪些？

答：非法代理買賣非上市公司股票是指一些機(jī)構(gòu)和個(gè)人以未上市公司將要依法上市并可以獲得高額的原始股回報(bào)為幌子，或者編造虛假的公司業(yè)績(jī)和許諾豐厚的投資回報(bào)率，或者以其他欺騙性行為，欺騙投資者購買未上市公司股票，從而收取代理費(fèi)等費(fèi)用的違法活動(dòng)。

這類違法活動(dòng)的主要特點(diǎn)有：

一是買賣未上市公司股票均由各種名目的機(jī)構(gòu)進(jìn)行代理，代理機(jī)構(gòu)往往與未上市公司、地方股權(quán)托管機(jī)構(gòu)之間存在聯(lián)系，有的則是直接由未上市公司委托從事或變相從事募集股份的集資活動(dòng)；

二是代理機(jī)構(gòu)一般都打著該未上市公司將要依法上市的幌子，編造虛假的公司經(jīng)營業(yè)績(jī)和豐厚的投資回報(bào)率，甚至給投資者辦理股權(quán)證或股權(quán)托管卡，欺騙性很強(qiáng)；三是利用傳銷、舉辦聯(lián)誼會(huì)等手法吸引客戶，推銷其股票，欺騙投資者。

問：能否舉一些“擅自發(fā)行證券”和“非法代理買賣未上市公司股票”的案例？

答：選以下三個(gè)案例供大家借鑒。

案例一：福州盈潤(rùn)投資顧問公司非法代理買賣未上市公司股票案

經(jīng)查，福州盈潤(rùn)投資顧問公司（以下簡(jiǎn)稱盈潤(rùn)公司）是一家經(jīng)福州市工商局批準(zhǔn)于2002年3月29日成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為50萬元，工商登記住所為福州市五一北路4號(hào)力寶天馬廣場(chǎng)21層，經(jīng)營范圍為“企業(yè)管理咨詢、投資咨詢、經(jīng)濟(jì)信息咨詢、市場(chǎng)營銷策劃”，股東為兩名自然人，員工20多人。

調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，盈潤(rùn)公司從未取得任何與證券業(yè)務(wù)相關(guān)的資格，但該公司的主要經(jīng)營活動(dòng)卻是代理投資者購買四川省部分未上市公司股票，并代理投資者到成都托管中心辦理過戶手續(xù)。

據(jù)初步統(tǒng)計(jì)，自開業(yè)至7月25日，盈潤(rùn)公司共代理投資者以每股2.85元―2.95元不等的價(jià)格買入股票128萬股，其中，四川都江堰旅游實(shí)業(yè)股份有限公司股票23萬股、四川綠源集團(tuán)股份有限公司股票5.5萬股、四川省中元實(shí)業(yè)股份有限公司股票60.5萬股，交易金額372萬元，收取手續(xù)費(fèi)21.30萬元（每股0.15元），投資者300多人上當(dāng)受騙。

盈潤(rùn)公司在向投資者推銷上述股票時(shí)，均聲稱這些公司效益良好，將于2-3年內(nèi)在深圳創(chuàng)業(yè)板上市，具有很高的投資價(jià)值。然而，從四川省有關(guān)部門以及上述公司了解到，這些公司均未委托盈潤(rùn)公司搞所謂的股票發(fā)行、買賣工作，有的公司并無上市計(jì)劃！

案例二:

廣州鑫愉生物科技有限公司非法代理買賣未上市公司股票案

經(jīng)查，廣州鑫愉生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州鑫愉公司”）在2002年期間租用廣州市金匯大廈19樓作為辦公場(chǎng)所，向眾多老年和女性投資者推銷成都高科環(huán)保股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都環(huán)保公司”）股票。

成都環(huán)保公司的宣傳資料稱，本公司擁有15項(xiàng)專利，其中一項(xiàng)專利經(jīng)評(píng)估價(jià)值達(dá)2.5億元，該公司股票能在一年左右上市，上市之后股票價(jià)格能漲4至5倍，誘導(dǎo)投資者購買該公司的股票。實(shí)際上，經(jīng)查實(shí)廣州鑫愉公司并未在工商局登記注冊(cè)，成都環(huán)保公司并非擬發(fā)行公司，也未進(jìn)入公司上市前的輔導(dǎo)期。

對(duì)此案進(jìn)一步調(diào)查了解到，廣州鑫愉公司自2002年6月份開始按照電話號(hào)碼的自然組合，逐一撥打居民電話，或在主要街道有選擇地向行人派送嘉賓票，邀請(qǐng)其參加該公司組織的產(chǎn)品推銷、歌舞聯(lián)誼等各種活動(dòng)，通過這一系列的活動(dòng)，聯(lián)絡(luò)感情，了解客戶的家庭情況，隨后向客戶推銷股票。